基本案情
2014年12月17日，朱某、郑某（甲方）与袁某（乙方）签订《股权委托管理协议》，约定：朱某占广发公司股权70%、郑某占股权30%。甲方将股权委托给乙方管理，乙方并不实际享有股权。后各方按约将广发公司100%的股权变更登记至乙方名下。
同日，广发公司（甲方）同意朱某、郑某将其全部股权转让给徐斌（乙方），双方签订《股权转让协议书》一份。后广发公司与徐斌约定《股权转让协议书》中徐斌享有的权利义务由新的受让人陈红艳、陈红玲受让，并签订《股权转让协议书补充协议》，朱某、徐斌签名，广发公司加盖公章确认。
2016年7月22日，袁某与陈红艳、陈红玲签订《股权转让协议》各一份，约定袁某所持有股权中的99%转让给陈红艳、1%转让给陈红玲，双方签名并加盖广发公司公章。后袁某与陈红艳、陈红玲将广发公司的股权变更登记至陈红艳、陈红玲名下。
郑某向一审法院请求：1. 确认袁某与陈红艳、陈红玲签订的《股权转让协议》无效。2. 判令《股权委托管理协议》解除；3. 判令撤销变更登记。一审法院支持了郑某的诉讼请求。
陈红艳、陈红玲、朱某不服，提起上诉请求：1. 撤销一审判决，确认《股权转让协议》有效；2. 二审法院认定《股权转让协议》无效、判令《股权委托管理协议》解除、确认郑某享有广发公司30%股权。
裁判要点
名义股东未经实际出资人同意处分股权，事后实际出资人未予追认，且受让人受让标的股权不符合善意取得的条件的，股权转让合同无效。
律师意见
本案争议的焦点是，名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效。
我们认为：《股权委托管理协议》并未明确授权袁圆嫦可以对外处分广发公司的股权。因此，袁圆嫦处分郑某股权行为为无权处分。郑某的股权被无权转让后，股权受让方陈红艳、陈红玲可以主张善意取得公司股权。
但是，陈红艳、陈红玲与袁某签订股权转让协议时，明知朱某、郑某系实际出资人，对朱某、袁某是否有权转让郑某广发公司股权未尽到合理注意义务，难以认定陈红艳、陈红玲受让郑某广发公司30%的股权系出于善意。因此，陈红艳、陈红玲受让广发公司股权不符合善意取得。
袁圆嫦未经郑某同意处分郑某广发公司30%的股权，事后郑某亦未予追认，且第三人陈红艳、陈红玲受让郑某广发公司30%的股权不符合善意取得，故该30%股权转让无效。
二审法院的裁判观点与我们的思路一致。
承办人：见康，山东莫同律师事务所