案情简介
2012年8月，甲、乙、丙、丁签定公司设立协议，协议约定：4人共同按比例分期出资6000万元设立A公司，第1期到位500万元，公司成立后注册资本按500万元进行工商登记，2012年11月底以前出资实际到位2000万元，此后的出资到位期限和数额由公司董事会按照公司基本建设的工程进度确定。A公司于2012年9月成立。到2013年12月底，按6000万元计算，股东甲、乙、丙的出资按约定到位，股东丁欠100万元出资款未缴纳。A公司资本金分期到位后，只是按增加实收资本进行了程序处理，均未按增加注册资本程序申请变更工商登记。因股东丁经催告拒绝履行出资义务，2018年4月，股东甲委托我所通过诉讼向丁催缴。
争议焦点
丁的代理人在庭审中抗辩称，公司登记的注册资本只有500万元，股东履行出资义务只能以500万元为基数计算，据此丁已经超额缴纳出资，没有义务再向公司缴纳出资款。我所主张，股东的出资义务应当按该股东认缴出资额确定，公司登记的注册资本少于全体股东认缴出资总额的事实，不能成为个别股东拒绝履行出资义务的理由。
由此，本案的争议焦点是，个别股东能否以注册资本工商登记的数额为对抗理由，拒绝履行对公司的出资义务。
裁判结果
法院经审理，支持了我所的诉讼主张，判决丁在100万元本息范围内向A公司履行出资义务。
案件评析
本案事实发生于2013年底通过的公司法修正案生效之前，按照当时公司法的规定，公司的注册资本、实收资本、股东信息等事项，应当进行工商登记或者变更登记，其中有的事项未经工商登记或者变更登记，不得对抗第三人。但是，该第三人有特定范围，包括与公司或者与公司股东发生交易关系或者其他法律关系的主体，不包括股东、董事、监事、高管等受公司章程效力拘束的主体。股东迟延履行出资义务，对公司和公司的债权人而言是违法行为，对公司其他股东而言是违约行为，本案中股东定以工商登记的注册资本为500万元且未经变更登记为由，拒绝按认缴出资额向公司履行出资义务，不应得到支持。
（山东莫同律师事务所 李吉田）